【德纳律师服务咨询】“新三板”简介
“新三板”简介
一、什么是“新三板”？什么是“全国中小企业股份转让统”？什么是全国中小企业股份转让系统有限责任公司？
“新三板”是“全国中小企业股份转让系统”通俗的称谓。全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，与大家熟知的主板、中小企业板、创业板处于并列地位，是我国多层次资本市场体系的重要组成部分。由于它并不隶属于沪深证券市场，同时在股份转让模式上又接近于一些券商提供的股权转让服务，为区别于原来的“老三板”，故被称为“新三板”。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司是新三板的运营管理机构，于2012年9月在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。
二、“新三板”具有哪些优势？
“新三板”相对于沪深证券交易市场，它是标准较低、风险较高的场外市场；相对于以大宗产权、固定资产、土地等非标准化产品为交易对象的产权交易所，它是以标准化的基础性金融工具(主要是股票)为交易对象的市场。因此，对于达不到或暂时达不到主板和创业板上市要求的企业来说，“新三板”市场则为其提供了一个选择机会，使其能够依据自身发展需要及时得到资金支持，并且待时机成熟时，可望晋升到创业板或主板市场挂牌。因此，“新三板”市场作为我国多层次资本市场体系的一个重要组成部分，是主板市场和中小板市场的基础和前台。未来我国资本市场的理想模式，就是从三板市场到中小板市场或者创业板市场，再到主板市场的金字塔形状。
三、企业在“新三板”挂牌能带来什么好处？
(1）资金扶持：根据各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴。
(2）便利融资：新三板挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融资；
(3）财富增值：新三板上市企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通，实现资产增值；
(4）股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性；
(5）转板IPO上市：转板机制一旦确定，公司可优先享受“绿色通道”；
(6）公司发展：有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展；
(7）宣传效应：挂牌新三板能够提高企业知名度，有利于拓展业务、吸引人才。
四、企业申请挂牌的条件有哪些？
《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号，以下简称《国务院决定》）指出：“境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌”。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第2.1条规定，股份公司只要符合下列条件即可申请挂牌：
（1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（2）业务明确，具有持续经营能力；
（3）公司治理机制健全，合法规范经营；
（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
（5）主办券商推荐并持续督导；
（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。
五、企业如何申请到全国股份转让系统挂牌公开转让？
自全国股份转让系统公司发布《关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告》（股转系统公告〔2013〕54号）之日起，境内符合《业务规则》规定的挂牌条件的企业均可申请在全国股份转让系统挂牌。
全国股份转让系统实行主办券商推荐并持续督导制度。企业应与具有推荐业务资格的券商签订《推荐挂牌并持续督导协议》；由主办券商对企业进行初步尽职调查，确认企业是否符合挂牌准入条件以及是否愿意推荐；在此基础上，由主办券商联合律师、会计师等中介机构协助企业完成股改（若需）、进行全面尽职调查并制作申请文件，履行各自内核程序后申报材料。
根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会第96号令）及相关指引，申请时股东人数未超过200人（含200人）的股份公司，直接向全国股份转让系统公司报送材料，证监会豁免核准；申请时股东人数超过200人的股份公司，需向中国证监会报送材料，取得核准文件后，向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。
六、已挂牌公司如何办理股票发行业务？
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及其配套文件已于2013年12月30日正式发布。挂牌公司应按照《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》及上述细则和配套文件的规定，办理股票发行业务。
七、全国中小企业股份转让系统挂牌公司如何向沪深交易所直接申请上市交易？
按照国务院决定的精神，全国股份转让系统挂牌公司可以直接申请到证券交易所上市，但上市的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。
全国股份转让系统坚持开放发展的市场化理念，充分尊重企业的自主选择权。企业可以根据自身发展的需要和条件，自主选择进入不同层次的资本市场。根据股份转让系统业务规则，如挂牌公司向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向其他证券交易所申请股票上市，挂牌公司应向全国股份转让系统公司申请暂停转让；如中国证监会核准挂牌公司公开发行股票并在证券交易所上市，或其他证券交易所同意挂牌公司股票上市，全国股份转让系统公司将终止其股票挂牌。上述规则已为挂牌企业转板做出了相应的程序安排。全国股份转让系统将积极协调有关方面，充分创造便利条件，进一步畅通与交易所市场的有机衔接机制。
八、挂牌公司员工股权激励是否可以开展？
挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。